Assim como o especialista do mercado financeiro, Felipe Rassi, explica, a due diligence em ativos estressados precisa ser conduzida como leitura de risco verificável, pois o que “parece” bom no desconto pode esconder passivos que só aparecem quando a cobrança começa. Nesse sentido, identificar passivos ocultos não é um luxo de operação grande, é uma etapa que evita comprar incerteza disfarçada de oportunidade, sobretudo em portfólios de NPLs corporativos com documentação heterogênea e histórico longo.
O que a due diligence precisa responder antes do preço
Uma diligência útil não se limita a conferir a existência do crédito, ela precisa responder se o crédito é exigível, em quais condições e com qual probabilidade de contestação. Por outro lado, quando o diagnóstico não separa risco jurídico de risco operacional, o portfólio fica sujeito a retrabalho, pois a equipe descobre fragilidades apenas na negociação, etapa em que corrigir custa mais.
A partir disso, Felipe Rassi ressalta que a diligência pode estruturar um pacote mínimo para cada grupo de ativos, com contrato e aditivos, histórico de pagamentos, memória de cálculo rastreável e identificação inequívoca. Entretanto, em ativos estressados, a qualidade da base é tão relevante quanto a presença de documentos, pois divergência entre planilhas e instrumentos costuma gerar ruído repetido.
Onde os passivos ocultos costumam se esconder
Passivos ocultos costumam aparecer quando há lacuna em cadeia de titularidade, inconsistência no saldo ou fragilidade na prova de garantias. Na avaliação de Felipe Rassi, um risco recorrente está em cessões sucessivas com anexos incompletos, pois a legitimidade de cobrança pode ser questionada logo no primeiro contato.
Por outro lado, há passivos que não são “jurídicos” no sentido clássico, mas se transformam em risco jurídico, por exemplo, cadastro divergente, identificação ambígua do contrato e ausência de data-base do saldo, situações que travam acordo e dificultam formalização. Outro foco de risco é o histórico de renegociações. Quando termos anteriores não estão incorporados à memória de cálculo, o saldo parece “desconectado” da trajetória do crédito.
Conforme detalha Felipe Rassi, esse tipo de falha costuma gerar contestação objetiva, porque o devedor aponta pagamentos ou abatimentos que não constam no cálculo, e a conversa deixa de ser condição de pagamento para virar disputa de premissas. Ainda assim, garantias também podem esconder passivo: registro desatualizado, gravames, prioridade conflituosa e documentos vinculados incompletos reduzem a executabilidade, mesmo quando a carteira registra “garantia real” na base.
Como transformar achados em critérios e mitigação
Identificar passivo é apenas metade do trabalho, a outra metade é decidir como tratar o achado. Segundo Felipe Rassi, a diligência ganha valor quando vira regra: critérios de elegibilidade, trilhas paralelas e mecanismos contratuais que organizem cura, substituição ou ajuste. Dessa forma, ativos com base íntegra seguem para negociação, enquanto ativos com lacunas entram em saneamento com checklist e prazo, evitando que exceções contaminem o fluxo de cobrança.
Em contrapartida, quando o contrato de aquisição não prevê como lidar com falhas recorrentes, qualquer inconsistência vira disputa aberta entre cedente e cessionário. Desse modo, é útil vincular ajustes a tipos de falha definidos, por exemplo, divergência de identificação, ausência de documento mínimo, inconsistência material de saldo ou quebra de cadeia de cessões.
Decidir o que é saneável e o que compromete a compra
A due diligence também precisa definir um ponto de corte. Há falhas saneáveis, como correção de campos cadastrais, obtenção de anexos e ajustes de memória de cálculo, e há falhas que comprometem a viabilidade econômica do ativo, como impossibilidade de demonstrar titularidade ou ausência estrutural de prova do crédito. Nessa linha, Felipe Rassi pontua que o critério não é perfeição documental, e sim demonstrabilidade suficiente para sustentar cobrança e formalização sem ruídos previsíveis.
Quando a operação separa passivo oculto de ruído corrigível, o portfólio deixa de ser uma aposta e passa a ser uma tese executável, com governança e limites claros. Em vista disso, Felipe Rassi ressalta que a diligência bem feita protege tempo e custo, pois antecipa o que normalmente explodiria na etapa mais cara do ciclo, a cobrança em escala de um crédito não performado.
Autor: Diego Rodríguez Velázquez
